“美国投资者保护经典范例之十三”

新闻公开欺诈责任的认定

――斯特朗斯基诉康明斯发动机企业案

企业对未来的业绩估计过于乐观，但预言不准确，是否构成了证券欺诈？ 股东的损失可以赔偿吗？ 本案是20世纪80年代发生在美国的典型案例。 投资者斯特朗斯基起诉康明斯发动机公司，称康明斯公司有责任披露担保费用，但关于康明斯公司担保费用相关问题的陈述没有披露所有新闻。 因为这是误会。 地区法院认为康明斯基担保费用增加的消息不会使陈述不实，地区法院驳回了斯特朗斯基的诉讼请求，判决被告不得提起同样的诉讼。 巡回法院认为特伦斯基可以继续起诉，送回原法院重新审理。

本案被告康明斯发动机企业是单列式发动机和v型柴油机的重要设计商和制造商。 原告在艾伦·斯特朗斯基指出，对康明斯企业提起了集团诉讼，并存在证券欺诈行为。

斯特朗斯基指出，由于美国国家环境保护局公布了新的排气标准，1988年康明斯公司开始生产重新设计的发动机。 由于太着急了，发动机有设计上的缺陷，同时维修这些发动机的相关费用(保修费用)也在增加。 从1988年末到1989年初，康明斯公司频繁收到许多新设计的发动机的保修请求，保修请求和费用比预计的原计划和原目标高了几十万美元。 1988年秋，康明斯公司董事会开始担心收购知名企业汉森集团(美国)有限责任企业(以下简称“汉森”)并恶意收购。 为了阻止这个计划，康明斯公司的董事们设计了他们称为“柴油机计划”的方案。 到1989年3月，董事们对汉森的研究表明，汉森通常会收购股价被低估的企业。 之后，汉森辞去企业管理层职务，改用自己——敌对收购一般如此。 为了保护自己，阻止收购，康明斯公司的董事们密谋掩盖新设计引擎有问题，以提高企业股票的价值。

特兰斯基认为，康明斯公司对担保费用上涨保持沉默，没有履行更新担保费用陈述的责任，违反了美国证券交易委员会的10b-5规则。

地区法院驳回了斯特朗斯基的诉讼请求，判决被告不得提起同样的诉讼。 地区法院认为，康明斯后来发现的消息，即担保费用的增加，不在前面提到的范围内，因此康明斯没有责任披露这些消息。 如果没有公开义务，不公布重大新闻也不会成为欺诈行为。 因此，有关担保费用增加的消息不会使陈述不实。

在上诉程序中，斯特朗斯基又想出了一个诉讼战略。 也就是说，康明斯的预测陈述在撰写时有误导性和欺骗性，也有模糊的论点。 也就是说，康明斯有责任进行“越来越多的披露”。

根据联邦民事诉讼规则，地区法院驳回斯特朗斯基诉讼请求的判决为最终判决，可以进行审查。 基于巡回法院有责任重新审理此案并在合理时间内予以纠正的理论，巡回法院认为特兰斯基可以继续起诉。 地区法院只拒绝允许斯特朗斯基提出新的法律理论，不构成滥用自由裁量权。 巡回法院部分维持原审，部分推翻原审，送回原法院根据巡回法院的意见重新审理。

来源：时代商情报